Lexique offshore de ICD London

Actions

Une action est un titre de propriété délivré par une société de capitaux.

Elle confère à son détenteur la propriété d'une partie du capital, avec les droits qui y sont associés : intervenir dans la gestion de l'entreprise et en retirer un revenu appelé dividende.

Annual return

Annual return est une déclaration faite et déposée chaque année auprès du registre du commerce d’une juridiction portant généralement les mentions suivantes: L'identité des mandataires sociaux actuels, des actionnaires, l’activité économique de l'entreprise, la composition et la structure du capital social la société .

Articles of association

Les Articles of association sont les règlements qui régissent les relations entre les actionnaires et les administrateurs de la société, et sont une exigence pour l'établissement d'une société en vertu de la loi au Royaume-Uni et au nombreux autres pays de Common law. Avec le Memorandum, ils forment les statuts de la société.

Les Articles of association couvrent généralement l'émission d'actions, les différents droits de vote et les différentes catégories des parts sociales, les restrictions sur le transfert des actions, les règles des réunions du conseil et des assemblées d'actionnaires et d'autres questions similaires.

Banque

Une banque est une entreprise qui fait le commerce de l'argent : elle reçoit des capitaux placés sur des comptes (d'épargne ou non) ouverts, elle échange de la monnaie, elle prête de l'argent à des taux et moyennant des commissions variables à des particuliers ou des entreprises, elle exécute, pour le compte de tiers, toutes opérations de ce genre et se charge de tous services financiers.

Cette institution financière doit posséder une licence pour pouvoir exercer son activité, laquelle est délivrée par un État et validée par des institutions spécifiques.

Les établissements bancaires sont soumis à une législation stricte d'exercice et de contrôle. Elles assurent, pour le compte de l'État, la traçabilité des opérations financières et contribuent à la lutte contre tous les trafics.

Banque centrale

La banque centrale d'un (ou de plusieurs) pays est une institution chargée par l'État (ou un ensemble d'États dans le cas d’une zone monétaire, comme la zone euro) de décider d'appliquer une politique monétaire. Elle joue tout ou partie des trois rôles suivants :

- assurer l'émission de la monnaie fiduciaire et contribuer à fixer les taux d'intérêt ;

- superviser le fonctionnement des marchés financiers, assurer le respect des réglementations du risque (ratio de solvabilité) des institutions financières (des banques de dépôts) ;

- jouer le rôle de banquier de dernier ressort, en cas de crise systémique.

Les banques centrales n'ont pas de rôles strictement identiques ou la même organisation dans tous les pays ; elles peuvent ainsi partager leurs pouvoirs avec d'autres institutions.

Les objectifs de politique monétaire des banques centrales sont fixés par leurs statuts. Ces statuts varient, et fixent des objectifs qui peuvent inclure, en plus de la stabilité des prix, d'autres objectifs, comme la réduction du chômage. La Banque centrale européenne a pour objectif principal de maintenir la stabilité des prix .

La Réserve fédérale des États-Unis a trois objectifs : un taux d'emploi maximum, des prix stables et des taux d'intérêt à long terme peu élevés.

Les banques centrales peuvent chercher à atteindre l'objectif de relative stabilité des prix au moyen de plusieurs instruments, qui lui permettant de faire varier la masse monétaire en circulation et le coût des crédits accordés aux agents économiques. Le principal instrument est la fixation des taux directeurs. Ces taux déterminent le coût pour les banques commerciales à se refinancer auprès de la banque centrale.

Bénéficiaire économique

Il s'agit du bénéficiaire réel de la société. En Droit anglais il peut valablement être différent du bénéficiaire apparent ou légal (Director), ou du détenteur des actions (shareholder).

Il ne peut le plus souvent n’y avoir de divulgation de l’identité du bénéficiaire économique, qu’en cas d’activité illégale ou en cas d’obligation déclarative demandée la juridiction.

Capital social

Le capital social, mentionné sur tout document commercial d'une société de capitaux correspond à la valeur nominale des actions.

Lors de la constitution d'une société, les capitaux propres se limitent au capital social, lui-même représentatif des apports faits par les associés.

Au fil du temps, la mise en réserve de résultat ou les reports à nouveau viendront augmenter les capitaux propres. Le capital social restant lui inchangé.

Capital social autorisé

Le capital social autorisé est la quantité maximum de capital social que la société est autorisée à émettre.

Le capital social autorisé est le plus souvent non émis.

Capital social minimun

Le montant minimum devant être libéré lors de la constitution de la société.

Certificate of good standing

Le Certificate of good standing est un document délivré par une autorité constitutive (le Registre du commerce de la juridiction) certifiant que l'entreprise est dûment constituée et qu’elle est autorisée à effectuer des transactions commerciales, que toutes les taxes, impôts et les pénalités dues à l'État ont été payées, et que son rapport annuel le plus récent a été déposée.

Le nom du document peut varier d’une juridiction à une autre, il est aussi connu sous le nom d'un « certificat d'existence » ou de « certificat d'autorisation ».

Certificate of incorporation:

Le Certificate of incorporation est un document juridique délivré par le registre de commerce de la juridiction qui approuve les documents sociaux et prouve l’existence juridique de la société.

Ce document appelé aussi « certificat de naissance » ou « certificat d’enregistrement » indique le nom légal et la date de constitution de la société à partir de laquelle celle-ci obtient sa personnalité morale et son statut juridique.

La signification précise de ce certificat dépend du système juridique dans lequel il est utilisé, mais les deux sens principaux sont :

• Aux Etats-Unis le Certificate of incorporation est généralement utilisé comme une alternative des documents sociaux de la société.

• Dans les systèmes juridiques du Commonwealth, le Certificate of incorporation est un simple certificat délivré par les autorités locales confirmant la constitution et l'existence juridique de la société.

• Dans d'autres systèmes juridiques de common law, le certificate of incorporation est la preuve concluante de la constitution d’une entreprise. La délivrance de ce certificat remplace toutes les irrégularités qui peuvent avoir eu lieu lors de la constitution de la société.

Certificate of incumbency

C’est une attestation officielle délivrée par un agent enregistré ou par les autorités de la juridiction dans laquelle la société a été constituée, qui confirme l'identité des signataires de la société. Certificate of incumbency confirme également les noms des administrateurs et des actionnaires ainsi que le contenu des procès verbaux.

Ce certificat est souvent utilisé pour prouver que l’entreprise est autorisée à effectuer légalement ses transactions commerciales.

Le Certificate of Incumbency est accessible sur demande dans certaines juridictions. Certaines d’entre elles préparent les formulaires standards de Certificate of incumbency que les secrétaires d'entreprise peuvent les remplir.

Certificate of incumbency est également connu comme “Certificate of Officers”, “Officer Certificate”, “Register of Directors”, et “Secretary Certificate”.

Common Law

C'est une conception juridique d'origine anglaise qui marque la prééminence des décisions de justice. C’est un système de droit bâti essentiellement sur le droit jurisprudentiel.

Le Common Law est en vigueur dans de nombreux pays aujourd’hui : Royaume-Uni, Irlande, Canada, Etats-Unis, Porto Rico et d'une façon générale dans tous les pays du Commonwealth.

Il repose sur l'articulation des principes juridiques dans une succession historique des décisions judiciaires.

Les principes de la Common Law peuvent être modifiés par la loi, puisque la Common Law s'appuie aussi sur les lois votées par le parlement.

Compte bancaire

Un compte bancaire est un compte attribué à un client (particuliers ou entreprises) pour un ou plusieurs produits financiers. Il permet de tracer les entrées, sorties et soldes d'argent du client pour ses produits bancaires ( compte courant , compte d'épargne , compte de titres, compte de prêt etc ...).

Le client détenteur du compte est appelé titulaire du compte. Si le compte est détenu par plusieurs personnes (compte joint entre époux, compte en indivision, ...), on parle de co-titulaires.

Le titulaire peut donner procuration à des tiers qui sont alors mandataires sur le compte (ils sont autorisés à effectuer certaines opérations).

Compte bancaire offshore

Un compte bancaire offshore est un compte bancaire tenu par une banque située à l’extérieur de son pays de résidence fiscale. Il s’agit le plus souvent d’un compte placé dans une juridiction offrant des avantages au niveau des taux d’imposition.

Les banques offshores offrent un accès à des juridictions politiquement et juridiquement stables : Ceci est un avantage pour les personnes qui résident dans des zones à risques et qui ont peur que leur actifs soient gelés, saisies ou disparaissent durant des crises économiques...

La confidentialité et le secret bancaire, sont des facteurs essentiels.

Certaines banques offrent même la possibilité d'ouvrir un compte bancaire sous un nom fictif.

Les banques offshores offrent des services qui ne sont pas toujours disponibles dans d’autres banques: Comptes bancaires anonymes, Les taux d'emprunts plus ou moins élevés selon les risques et les opportunités d'investissements.

Concurrence fiscale

La concurrence fiscale désigne à la fois, de manière statique la situation dans laquelle certains acteurs mettent en compétition les systèmes fiscaux de différents États et, de manière dynamique, les réactions des États pour améliorer leur position dans cette compétition. La concurrence fiscale est donc une concurrence active entre les pays qui tentent de renforcer leur attractivité en modulant leur fiscalité pour attirer les facteurs mobiles de production.

Conventions fiscales internationales (Double Tax Treaties)

Une convention fiscale internationale est un traité liant deux États, relatif à tout ou partie de leurs relations fiscales.

Les conventions fiscales internationales conclues entre la France et un autre État membre européen permettent d'éviter au contribuable d'être imposé deux fois, en raison de l'application simultanée de la législation fiscale des deux États contractants.

Chaque convention fiscale internationale conclue entre deux États concerne :

- les personnes physiques et les personnes morales.

- s'agissant des personnes physiques, un certain nombre d'impôts (impôt sur le revenu, impôt sur la fortune, droits de succession et de donation, notamment),

- et une période d'application, avec effet rétroactif quand les revenus pour lesquels elle s'applique sont ceux d'années antérieures à sa date d'entrée en vigueur.

Chaque convention prévoit, notamment :

- la répartition du droit d'imposer,

- et les modalités permettant d'éviter la double imposition.

L'accord prévoit également des échanges d'information entre les administrations fiscales des Etats signataires.

Cryptage

Opération par laquelle un message en clair est transformé en un message codé inintelligible pour tout intercepteur qui ne dispose pas du code.

Défiscalisation

Dispositif destiné à alléger sa charge fiscale d’un particulier ou d’une entreprise.

En profitant des différentes lois de défiscalisation existantes, un particulier peut tout aussi bien réaliser d'importantes économies ou se constituer un patrimoine.

Le principe de la défiscalisation consiste à réduire son impôt en investissant une partie de son capital dans le cadre d'opérations rigoureusement encadrées. Chaque système défiscalisant est profitable tant pour le contribuable que pour l'Etat.

Dans le langage courant il peut s’agir de soustraire à la vigilance de l’administration fiscale de son pays de résidence tout ou partie de ses revenus.

Délocalisation

La délocalisation économique est le transfert d'activités, de capitaux et d'emplois vers des pays bénéficiant d'un avantage compétitif :

• soit de coûts plus bas (main d'œuvre peu coûteuse, meilleur accès aux ressources naturelles, fiscalité et réglementation bien plus attractives).

• soit d'un pôle de compétence technologique particulière.

• soit d'infrastructures mieux adaptées et/ou d'un environnement plus attrayant ;

• soit d'un marché local assurant des débouchés plus vastes ou plus intéressants.

La délocalisation est un sujet de la notion plus générale du choix de localisation d’activités productives de biens et de services.

Ces choix se font en fonction de l'attractivité des territoires.

La délocalisation a été favorisée par la baisse des coûts de transport et la mondialisation des capitaux, des marchés et d’une baisse des tarifs douaniers.

Directive

Une directive est une décision de droit communautaire visant à favoriser l'harmonisation des législations nationales des États membres de l'Union Européenne. Elle impose aux États membres un objectif à atteindre, tout en leur laissant le choix quant aux moyens d'y parvenir (lois, décrets, principes généraux)

Droit fiscal

Le droit fiscal est la branche du droit public qui traite des autorisations légales accordées aux administrations publiques françaises pour prélever des impôts, taxes, contributions et cotisations sociales sur les agents économiques français.

Externalisation ( Outsourcing)

Fondation

une fondation est un organisme de droit privé auquel, par dons, donation ou legs, une ou plusieurs personnes physiques ou morales, consacrent des biens ou des droits mobiliers ou immobiliers en vue de les affecter à une action sans but lucratif ou de bienfaisance. Ces biens constituent un ensemble que l'on dénomme un " patrimoine d'affectation ". Une reconnaissance de l'"utilité publique" permet à la fondation de jouir de la personnalité morale, elle peut alors accomplir tous les actes de la vie civile qui ne sont pas en contradiction avec l'objet qu'elle poursuit.

La "Fondation d'entreprise" est quelquefois qualifiée de société sans actionnaires. Elle est crée à l'initiative d'une ou plusieurs entreprises pour la réalisation d'une œuvre d'intérêt général.. Elle ne peut posséder d'autres immeubles que ceux qui sont nécessaires au but pour lequel elle a été créée. Elle est administrée par un Conseil d'administration dans les conditions prévues par ses statuts. Elle fonctionne grâce aux cotisations des fondateurs, aux subventions qu'elle éventuellement recevoir des pouvoirs publics, et des produits des rétributions qu'elle reçoit en compensation des services rendus.

Holding

Un holding, ou une holding, est une société ayant pour vocation de regrouper des participations dans diverses sociétés et d'en assurer l'unité de direction.

La création d’un(e) holding permet aux majoritaires d’accroître leur pouvoir dans les affaires gérées. Via des participations financières, le (la) holding gère et contrôle des sociétés ayant des intérêts communs. Il est souvent qualifié de « société consolidante » dans la mesure où elle se contente de faire remonter dans son bilan les différents postes-comptables de ses participations.

Late filing penalities

Ce sont des pénalités financières appliquées par l’administration du fait de la production tardive d’une déclaration ou du paiement d’un impôt.

Memorandum of association

Un document social qui établit la base sur laquelle une entreprise est établie, donnant des détails tels que son nom, son capital et l'étendue des responsabilités de ses membres. Le mémorandum de la société couvre les opérations externes de l'entreprise, par opposition à ses statuts, qui précisent les règles internes de celle-ci.

Négoce

Le négoce ou le commerce est l'activité principale d'échange des biens et des services. Il couvre l'ensemble des transactions entre individus, entre organisations ou entre individus et organisations, que sont les associations ou les entreprises. Il complète l'activité de production en permettant de rémunérer la fourniture d'un bien ou d'un service, principalement par le recours à la monnaie.

Nominee Director

Mandataire prête-nom. Usage licite et courant dans les pays anglo-saxons.

Un Nominee Director est une personne qui se substitue à vous dans les fonctions de Directeur ou de gérant de votre société offshore. Il dirige et représente donc la société auprès des tiers.

C’est le nom de cette personne qui est utilisé sur les documents sociaux de l’entreprise.

La fonction de base du Nominee Director est de protéger l’identité du bénéficiaire économique, d’une part, du fait des exigences de publication des registres du commerce de la juridiction (Royaume-Uni, par exemple) et, d’autre part, du fait de la mention nécessaire de l’identité du Director lors de la signature d’un contrat.

Il s’adresse à une personne qui préfère ne pas divulguer son intérêt ou sa proximité avec la société.

Ainsi, une personne effectuant une recherche sur une entreprise dans laquelle il y a un Nominee Director, sera incapable de découvrir l’identité du bénéficiaire économique. Seule l’identité du Nominee Director est disponible.

Le service du Nominee Director :

Le Nominee Director sert de paravent pour le propriétaire d'une société et agit en son nom.

Un document distinct est prévu pour l'octroi de procuration aux bénéficiaires. Toutefois, le Director est responsable en dernier ressort des obligations juridiques et du fonctionnement de la société.

Chaque Limited Company constituée au Royaume-Uni, doit avoir un Company Secretary et au minimum un directeur et un actionnaire.

Le Company Secretary et le Company Director ne peuvent pas être la même personne.

Il n'y a pas d'âge minimum dans la Loi sur les sociétés en Grande Bretagne, par exemple, pour un director nommé en Angleterre et au Pays de Galles. Cependant, le director doit être en mesure de consentir à leur nomination.

La procédure :

Le Nominee Director signe le mémorandum & Articles of association afin de créer votre société offshore.

Il signe un document de procuration (General Power of Attorney), qui vous donne plein pouvoir pour gérer votre société.

Aucun pouvoir opérationnel dans la société ne lui est donné : il n’a ni connaissance de l’établissement bancaire dans lequel les comptes bancaires offshore sont ouverts, ni pouvoir sur les comptes de la société.

La banque répond aux seules instructions du bénéficiaire économique (vous) qui a ouvert le compte et est désigné comme seul et unique signataire.

Date : .06.2010.

Nominee shareholder

Il y a le plus souvent une obligation légale d’avoir un nombre minimum d’actionnaires et de soumettre les coordonnées les concernant au registre du commerce.

C’est pourquoi, nous vous fournirons un actionnaire (nominee shareholder), en vue de la protéger votre vie privée et assurer l’'anonymat de vos opérations. Le nominee shareholder signera une déclaration remise au bénéficiaire économique attestant qu'il détient les actions de la société pour le compte du bénéficiaire économique.

Le nominee shareholder n'est donc pas le propriétaire légal des actions.

Un nominee shareholder est le plus souvent une autre société dont l’objet est de détenir des actions et autres valeurs mobilières pour le compte d'investisseurs.

Il s’agit d’un dispositif parfaitement légal et autorisé en droit anglo-saxon.

Offshore

(ou off-shore, off shore).

Tout pays qui n'est pas le vôtre. Signifie littéralement "loin de la côte".

Fiscalement une entité offshore est une entité générant une activité dans un pays ne pouvant pas être sous le contrôle fiscal de celui-ci.

Dans le domaine de la finance et de la gestion d'entreprise, le terme offshore est utilisé pour désigner la création d'une entité juridique dans un autre pays que celui où se déroule l'activité, afin d'optimiser la fiscalité (paradis fiscal) ou la gestion financière des capitaux ou, plus récemment, des activités de service (achat, développement informatique, etc.), voire de production.

À ce titre, l'offshoring se distingue de moins en moins de la délocalisation.

Afin de bénéficier des dispositions fiscales très attrayantes du pays d'accueil les entités off shore ne doivent le plus souvent pas avoir d'activités internes (ou on shore) dans le pays dans lequel elles sont immatriculées ou avec des résidents du pays d'activité.

Il existe des sociétés off shore, des banques off shore, des compagnies d'assurances off shore.

On shore

Dans le domaine de la finance et de la gestion d'entreprise, le terme onshore est utilisé pour désigner une activité économique se déroulant sur le territoire de son pays de résidence, par opposition à offshore.

Pays de résidence au sens fiscal pour un particulier ou pour une société.

Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE)

L’OCDE est une organisation internationale d’études économiques fondée en 1960 et dont le siège est à Paris. Elle regroupe des pays développés ayant en commun un système de gouvernement démocratique et une économie de marché. Elle joue un rôle d’assemblée consultative. L’OCDE a pour mission de soutenir une croissance économique durable, développer l’emploi, Elever le niveau de vie, maintenir la stabilité financière, aider les autres pays à développer leur économie et contribuer à la croissance du commerce mondial.

L’Organisation offre aux gouvernements un cadre leur permettant de comparer leurs expériences en matière d’action publique, de chercher des réponses à des problèmes communs, d’identifier les bonnes pratiques et de coordonner leurs politiques nationales et internationales.

Paradis fiscal

un paradis fiscal est généralement un pays ou un territoire dont la fiscalité, les régimes sociaux et le système juridique permet à un particulier ou à une société de réduire considérablement ses taux d'imposition.

faible niveau d’imposition et des dépenses publiques réduites,

- stabilité économique et politique,

- liberté des changes,

- secret commercial et secret bancaire inébranlables,

- secteur financier très développé,

- impunité judiciaire pour le contournement des lois d'autres Etats.

On peut distinguer plusieurs catégories de paradis fiscaux:

• Les juridictions sans impôts: Anguilla, les Bahamas, les Bermudes, les Iles Caïmans , Monaco...
• Les juridictions à faible imposition avec un réseau de traités de double imposition très développé: l'Ile Maurice, les Iles Vierges Britanniques, le Luxembourg, Singapour...
• Les juridictions offrant des privilèges fiscaux divers comme l'Ile de Man.
• Les juridictions à faible imposition des personnes physiques comme Andorre.
• Les juridictions à faible imposition pour les "International Business Companies": La Barbade, Grenade, Montserrat...
• Enfin des pays offrant volontairement des créneaux dans leur fiscalité: Pays-Bas, Belgique, Suisse, Luxembourg...

Principe de non discrimination

Les conventions fiscales signées entre Etats membre de l’Union Européenne consacrent le principe de non-discrimination.

La clause de non-discrimination implique que les ressortissants des États signataires bénéficient sur le territoire de l'autre État du même traitement, notamment fiscal, que les nationaux de cet État.

Cette règle ne signifie pas que les États signataires soient tenus de traiter de la même façon résidents et non-résidents.

Résidence fiscale

Le pays de résidence fiscale du contribuable permet, en principe, de connaître les règles d'imposition applicables. Il est déterminé selon certains critères, par ordre de priorité :

- foyer d'habitation permanent,

- centre d'intérêts vitaux (liens personnels et économiques),

- lieu de séjour habituel,

- nationalité éventuellement, etc.

Du côté français, la France s'entend généralement :

- de la France métropolitaine,

- ainsi que des DOM (Guadeloupe, Guyane, Martinique et Réunion).

Retenue à la source

Withholding tax.

Opération par laquelle un Etat prélève, au moment d'un paiement fait à un non-résident de ce même Etat, un pourcentage des dividendes, des intérêts ou des royalties versées, au titre d'une imposition le plus souvent forfaitaire.

Il est possible de bénéficier d'une diminution de ce prélèvement par le jeu des conventions internationales tendant à éviter les doubles impositions.

Secret bancaire

Les relations bancaires entre une banque et son client sont toujours et par principe confidentielles. Le secret bancaire est l'un des piliers de la libre économie et du respect de la vie privée.

Les comptes anonymes ouverts dans les paradis fiscaux sont la conséquence d'une relation de confiance entre la banque et le détenteur du compte. La publicité autour du compte est donc réduite.

Le secret bancaire peut selon les juridictions être levé en cas de fraude ou de blanchiment d'argent relevant d'activités criminelles. Cette procédure peut s'avérer lourde dans certaines juridictions.

Shelf company

Il s'agit en l'espèce d'une société prête à l'emploi.

La société est déjà créée (le capital est libéré, les frais d'enregistrement et autres frais divers annuels sont normalement acquittés) mais la société est en sommeil.

Les parts sociales peuvent être librement transférées au moment de leur achat.

Un moyen souvent proposé par des juridictions dynamiques dans le but d'aider l'investisseur dans ses démarches.

L'entreprise peut alors être vendue à une personne ou un groupe de personnes qui souhaitent démarrer une entreprise sans passer par toutes les procédures de création d'une nouvelle société.

Sociétés

Société holding:

société dont l'objet est de détenir les parts d'autres sociétés, d'en assumer le contrôle, de gérer des biens sans avoir d'activités commerciales propres. Structure judicieuse pour récupérer les dividendes des sociétés détenues avec les avantages fiscaux en découlant.

Société d'investissements privés:

société dont l'objet est d'investir l'argent des propriétaires dans un portefeuille d'actions.

Société d'import-export:

structure sociétaire adaptée pour la gestion des prix de transfert.

Société de services professionnels:

société permettant à des professionnels de facturer des honoraires par l'intermédiaire de l'I.B.C.

Stepping stone

Appellation courante pour désigner une société relais créée entre un pays à haute imposition et un paradis fiscal. Cette société relais est basée dans un pays disposant d'une convention fiscale favorable avec le pays à haute imposition, afin de minorer voire même de supprimer une possible retenue à la source.

Striking off

Le striking off est un processus de suppression d'une société constituée ou enregistrée au registre de commerce.

Surfacturation

Un procédé consistant, pour un importateur soumis à un contrôle des changes ou à une fiscalité importante, de se faire facturer une importation à un prix plus élevé que son prix normal, en vue de se faire verser un pourcentage du montant de la facture hors contrôle des changes et/ou imposition.

Trust

Un trust est une grande entreprise qui possède des positions fortes, voire dominantes, sur plusieurs marchés proches, au sein d'un secteur industriel. Le Droit de la concurrence lutte contre les trusts qui pourraient se rendre coupable d'abus de position dominante.