Droit fiscal international : le schéma offshore des sociétés de droit britannique

Les services du registre du commerce britannique ont la possibilité de refuser l’immatriculation d’une entreprise dont le nom pourra être considéré comme indésirable, injurieux, déroutant ou trop semblable à une entreprise déjà existante.

De même, les noms de société comprenant les mots Trust, investissement, banque ou assurance ne peuvent être valablement utilisés que si la société dispose d’une licence lui permettant d’exercer légalement cette activité dans la juridiction.

Les critères pour l’attribution des noms peuvent varier en fonction des juridictions.

Le montant du capital social autorisé ne connaît pas de maximum.

En général, une société est immatriculée avec un capital qui est fonction des frais minimaux à payer lors de son inscription au registre du commerce.

Il s’agit du capital souscrit par les actionnaires.

Il peut l’être totalement ou partiellement, en cash ou en nature.

Une fois que les actions ont été souscrites en totalité, l’actionnaire n’a plus d’autre responsabilité vis-à-vis de la société.

Toutes les sociétés doivent disposer d’un siège social dans le pays dans lequel elles sont immatriculées.

Ce siège social ne doit pas nécessairement être le lieu où elles exercent leurs activités ou celui où elles tiennent leur comptabilité.

La plupart des juridictions exigent des sociétés qu’elles nomment au moins un résident, qui fera office de représentant officiel de la société auprès des autorités légales.

Il est de la responsabilité du secrétaire de société de s’assurer que la société immatriculée obéit aux obligations légales de la juridiction.

Cela induit la connaissance et la pratique du droit des sociétés du pays. Il est donc fortement recommandé de s’attribuer les services d’un professionnel du pays, quand bien même cela ne serait légalement pas obligatoire.

C’est l’acte constitutif d’une société.

Les statuts de société ont pour objet de préciser l’objet social de la société. Les activités se situant hors de l’objet social ne sont pas autorisées. Il est donc d’usage d'attribuer à la société un objet social particulièrement large, afin de pouvoir couvrir un champ d'activités étendu.

Il est maintenant très fréquent de voir préciser dans les statuts que l’objet social est illimité. La société peut ainsi exercer toutes les activités économiques, à l’exception de celles soumises à autorisation ou illégales.

Ces dispositions statutaires fréquemment appelées « Bye-Laws » constituent un contrat entre les actionnaires et la société.

Elles établissent d’une manière détaillée les règles de management de la société et la conduite de ses affaires.

Les actionnaires sont les propriétaires de la société.

La responsabilité du management de la société est du ressort de ses dirigeants et, pour certains aspects, de son secrétaire.

Les actionnaires ont le pouvoir de révoquer un dirigeant et de lui nommer un remplaçant. Ils n’ont cependant pas la possibilité de s’immiscer dans la gestion quotidienne de la société.

Il est fréquent qu’un actionnaire soit nommé en tant que dirigeant de la société.

Certaines juridictions requièrent la transparence au sujet de l’identité des actionnaires. Dans ce cas, des mandataires détiendront fréquemment les actions en lieu et place des propriétaires réels de l’entreprise, afin de leur permettre de rester anonymes.

ICD London peut vous proposer la nomination de mandataires résidant dans l’une des juridictions que vous aurez choisie en tant que dirigeants de société.

Ce dispositif permettra notamment de vous assurer que l’entreprise créée soit considérée comme résidente et donc non imposable dans un pays à haute imposition.

Ces mandataires mèneront à bien les missions qui leurs seront assignées en parfaite adéquation avec vos directives.

Bien entendu, les clients peuvent se montrer inquiets de permettre à un tiers d’exercer le contrôle de leurs activités. C’est pourquoi, il convient d’utiliser les services d’organisations reconnues pour leur intégrité et leur expérience en la matière.

ICD London utilise les services de professionnels qualifiés.

Le secrétaire de société est en charge des rapports de la société avec les autorités administratives et de l’observance des obligations déclaratives de la juridiction.

Remplir ces obligations nécessite qu’il connaisse parfaitement les lois commerciales et fiscales locales.

ICD London vous recommande de nommer un secrétaire de société parmi des professionnels locaux, bien que cela ne soit pas légalement obligatoire.

Par souci de transparence, la plupart des juridictions ont restreint l’émission et l’usage d’actions au porteur.

Les actions nominatives sont maintenant généralement la règle.

voir Concurrence fiscale au sein de l'union européenne

voir Concurrence fiscale équitable selon l'O.C.D.E

voir les caractéristiques des paradis fiscaux selon l'O.C.D.E

voir Critères de régimes fiscaux préférentiels dommageables

voir L’Union Européenne et les mesures anti paradis fiscal

voir également les bases d'imposition internationales

voir également la Directive européenne sur la fiscalité de l'épargne